作家 | 郑理

　　开端 | 独角金融

　　时辰如驷之过隙，仅仅“红颜”改。

　　10年前，泛海系实控东谈主卢志强拿下中国竖立最早的证券公司之一的民生证券的控股权，郑重进犯金融业。当泛海系身陷逆境、债务风险爆发后，这块质料较优的金融派司，已与卢志强渐行渐远。

　　5月份抛出收购民生证券的国联证券（601456.SH），近日又有所行动。证明国联证券12月3日发布的公告，公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（下称“国联集团”）等45名来回对方收购民生证券99.26%的股份，本次来回总和294.92亿元，对应PB估值为1.86倍。

　　收购后，国联证券资产总和踏进千亿俱乐部。开源证券首席非银分析师素雅测算，收购后国联证券在上市券商名次由35擢升至15名，跃升20名，与清廉证券体量接近。

　　但现实很骨感，对于连续4年净利润共计不到30亿的“买家”，面临收购股份的来回总和近300亿，国联证券如何惩办？此外，业务与东谈主员的去与留、高管的调配等，这些似乎响应着，在并购整合的路上，还有好多“硬仗”要打。

　　1

　　“大手笔”收购

　　国联证券收购民生证券，从时辰线来看，背后有策略的营救，这笔收购似乎“顺风又顺水”。

　　2023年3月，国联集团以91.05亿元的成交价拿下民生证券30.3%股权。2023年12月，证监会核准国联证券第一大推动国联集团成为民生证券主要推动，受让民生证券30.30%股权，由也连忙迷惑市集调理。

　　国联集团收购完成后，紧接着是子公司国联证券对民生证券的收购。

　　2024年4月，国联证券败露对于贪图紧要资产重组事项的停牌公告，公司拟通过刊行股份收购国联集团等45名来回敌手执有的民生证券95.48%股权。5月，国联证券败露紧要资产重组预案，不到3个月，重组草案出炉。

　　6月13日，国联证券发布对于紧要资产重组的进展公告，称公司正在贪图通过刊行A股股份的方法购买民生证券100%股份并召募配套资金。

　　8月8日，国联证券更新了收购的股份，况且还败露了收购的来回价钱，即拟向国联集团、沣泉峪等45名来回对方购买共计执有的民生证券99.26%的股份，相较前一次100%收购股份，减少了0.74%。

　　同期，国联证券收购有盘算的来回价钱也浮出水面。294.9亿元，秒杀其他券商并购案来回金额，足以号称为“大手笔”来回。

图源：公告

　　证明公告，国联证券收购民生证券的来回价钱294.92亿元，诡计通过刊行26.4亿股来完成，刊行价钱为11.17元/股，占刊行后上市公司总股本的比例为48.3%（不含配套募资）。

　　与5月14日的重组有盘算比拟，本次草案有三处颐养，区别为：共计回购无偿收回1095.83万股股份并进行减资，其中共青城民信、共青城民隆、共青城民区别减少255.73万股、252.29万股、587.8万股；二是执有民生证券0.74%股份的泛海控股退出，不再参与这次来回（主要因为股权质押等情况）；三是对观念资产范围与观念称号及职权比例作念出相应颐养。

　　证明最终股权结构，合座来看，国联集团等6名一致行动东谈主，共计执股数目从13.76亿股增多至21.88亿股，但由于总股本的增多，6名一致行动东谈主共计执股比例从48.6%着落至39.99%。本次来回前后，上市公司控股推动均为国联集团，履行限度东谈主均为无锡市国资委。

　　其中，国联集团的执股数目从5.44亿股增多至13.56亿股，执股比例从19.21%擢升至24.77%。

　　国联信赖和国联电力的执股数目保执不变，区别为3.9亿股和2.67亿股，但由于总股本的增多，他们的执股比例区别从13.78%、9.43%着落至7.13%、4.88%。

　　9月27日，上述有盘算获上交所受理。12月3日，国联证券更新了募资及关联来答复告书。此外，公司还拟向不杰出35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金总和不杰出20亿元，且刊行A股股份数目不杰出2.5亿股。

　　对于召募配套资金，国联证券称将全部用于向民生证券增资，其中在钞票连续业务上募资不杰出10亿元，在信息本领上募资不杰出10亿元。

　　国联证券示意，来回有盘算对观念公司坐蓐计算不组成本质性影响，包括不影响观念资产及业务完好意思性等。

　　盛名财经驳倒员皮海洲分析，国联证券收购民生证券一案，就诡计定向增发募资不杰出20亿元。这20亿元的募资诚然由特定对象掏出来，但最终的买单东谈主是二级市集投资者。

　　上市公司实施并购重组的来回对价支付方法主要分两种，一种是通过刊行股份/可转债购买资产（统称为“刊行股份购买资产”），一种是仅支付现款的方法购买资产。

　　收购民生证券，国联证券为何通过刊行A股股份，而不是现款方法收购？

　　独角金融详实到，从功绩发扬看，2020年-2023年，国联证券4年共计净利润29.2亿元，其中2021年-2023年连续三年净利润出现着落。

图源：罐头图库

　　同期，证明三季报数据，前9个月，国联证券净现款流139.5亿元，尽管同比增长440.88%，但面临近300亿的来回价钱收购民生证券，显明对于国联证券来说，通过现款方法购买资产，会增多公司的财务包袱，因此现款方法来回并不现实。而刊行股份罢了收购，既幸免了支付重大现款，削弱了公司的现款压力，同期，也减少对现存推动职权的稀释。

　　自己资金并不充裕，而且仍是领有券商派司，国联证券为何还要大规模并购民生证券？对此，香颂成本董事沈萌分析以为，策略导向推动国内券商统一重组、作念大作念强，在这场比赛中不是统一别东谈主等于被别东谈主统一，行为区域型券商国联证券要争取留住的经历就要冲破区域瓶颈，民生证券诚然规模有限、但却是在世界布局，不错和国联证券酿成业务互补，而且亦然为数未几可供聘任的被收购观念。

　　2024年是券业并购重组的“大年”。“国九条”明确了营救头部机构通过并购重组、组织革命方法擢升中枢竞争力，利好策略营救进一步推动证券市集的鸠合进程，并购重组步履也执续升温。2024年9月以来，沪深两市已败露30余起并购重组诡计。而通过刊行股份购买资产亦然常见的一种收购方法。

　　例如，国信证券拟收购万和证券的股份，也承袭刊行股份购买资产。证明公告，国信证券拟通过刊行A股股份的方法，从深圳成本、鲲鹏投资、深创投等10家推起初中收购万和证券96.08%的股份，也通常遴选刊行股份购买资产。

　　但也要详实到，增发股份后短期内对股价是否酿成波动。

　　尽管并购简略带来资源上风互补，但整合后的连续冲突，考试连续层的智商和聪敏。

　　2

　　还要越过哪些“大山”？

　　民生证券，1986年竖立，是中国最早竖立的证券公司之一，曾被称为“投行黑马”。

图源：罐头图库

　　2014年4月，泛海控股拿下民生证券近15.9亿股股份，占民生证券股权比例近73%，紧接着其又通过增资的方法再度扩大执股比例，一度达到87.65%。

　　由于资金垂危，“泛海系”运行出售资产自救。2020年10月，泛海控股以42.3亿元进取海国资转让民生证券27%股权；2021年1月，泛海控股再次转让民生证券13.49%股权，转让价23.64亿元。

图源：罐头图库

　　上述的股份转让，依然难以缓解泛海系化债逆境。

　　2023年3月20日，经过三小时延时热烈竞拍，162次轮替出价，泛海控股执有的民生证券近35亿股份，最终被国联集团以91.05亿元高价成交，这一成交价，较起拍价58.65亿元溢价55%的价钱拿下。

　　这次泛海控股拍卖民生证券股权实属无奈，此前的沿途条约纠纷，导致不得不拍卖35亿股股权，用以退回债务。

图源：罐头图库

　　公开信息知道，泛海控股武汉公司与烟台山高弘灏投资中心（有限结伙）发生条约纠纷，后烟台山高因此条约纠纷将泛海控股相称控股子公司沈阳公司诉至济南中院。经一审判决和再审后，烟台山高向济南中院苦求强制实施。济南中院在诉讼过程中对泛海控股执有的民生证券近35亿股股份进行了冻结，并查封了沈阳公司部分资产。

　　泛海系与民生证券的故事，仍是剧终。如今，国联证券与民生证券的统一插足本质阶段。

　　12月9日，国联证券拟收购民生证券案收到上交所审核意见，并条件其提交上会稿，接下来的经过还有三步要走：推动变更获批、通过上交所审核、赢得证监会批复。

　　不外，前三季度，民生证券引以为傲的投行业务，同比着落13亿元。不外对此国联证券示意，民生证券投行业务“虽出现一定的下滑，但仍具备相对竞争上风”。

　　公开信息知道，国联证券的第一大推动为国联集团执股19.2%，辗转执股28.2%，第二大推动香港中央结算（代理东谈主）有限公司执股15.6%，第三大推动国联信赖股份有限公司执股13.8%。

　　现任董事长、总裁、法东谈主代表为葛小波，不错说是券商界的一位宿将。

　　1997年，他加入中信证券，曾任投行部司理、高等司理，A股上市办公室副主任、风控部副总司理和实施总司理等职务。

　　2019年4月，在中信证券处事了22年后，他带着一批“老中信”东谈主加入国联证券，通过对连续层和业务架构的重组，很快携带国联证券罢了了包括财务盘算、业务体量在内的各项业务的数倍增长。昔时，国联证券归母净利润增幅就超900%。

　　2020年7月，国联证券敲钟上市，2022年10月20日，葛小波接任姚志勇成为公司的董事长。

　　跟着国联证券顺利上市，国联证券成本疆域也渐渐扩大，比年来，先后控股公募派司、建筑资管子公司，拿下民生证券股权。

　　落幕2023年年末，国联证券资产总和为871.29亿元，民生证券资产总和为599.42亿元，两者统一后，总资产将杰出千亿级别。

　　从股价发扬看，从年头落幕12月10日，国联证券股价从10.7元/股高涨至12.34元/股，涨幅为15.33%，当日总市值为349.44亿元。

　　国联证券旗下还有一家券商华英证券，主要专注投行业务，具体主要包括股权融资业务、债券融资业务和财务参谋人业务。

　　2023年，华英证券完成股权方法6单，共计承销金额39.56亿元，完成天键股份、海达尔、碧兴物联（维权）、科强股份4单IPO方法，共计承销金额23.68亿元。

　　当收购民生证券后，三家券商的业务如何协同、互补，亦然国联证券必须面临的紧要挑战。

　　计算方面，前三季度，国联证券营业收入20.05亿元，同比着落20.04%，包摄于上市公司推动净利润3.96亿元，同比着落45.53%。

　　对于功绩下滑，国联证券诠释称，主要因年头至陈诉期末投资业务收入、利息净收入较2023年同期减少所致。其中，投资收益为-11.34亿元，同比变动-243.88%，主要系证券市集波动导致金融器用投资收益减少所致。

　　此外，国联证券利息净收入为-1.29亿元，同比下滑192.59%，主要系利息收入减少所致。国联证券前三季度佣金及手续费净收入为11.88亿元，同比擢升4%。其中投行业务手续费收入下滑最为严重，罢了营收2.64亿元，同比下滑近四成。

　　履行上，券商统一，并非全如市集各方念念象那样“好意思好”。

　　皮海洲示意，诚然并购重组故意于券商作念大作念强，但这并不等于并购重组就不错让券商作念大作念强。履行上，就国内证券业的并购重组来看，更多的仅仅作念大，并莫得作念强。

　　他例如称，行为这次券商并购重组主角之一的国泰君安，历史上自己等于国泰证券与君安证券的统一体，两家券商统一后，诚然规模作念大了，但就“作念强”而论，国泰君安证券并不比国泰证券或君安证券强些许，并莫得体现出1+1>2。

　　针对上述收购有盘算，10月15日，上交所重心调理了“国联+民生”的来回有盘算、来回完成后可能存在同行竞争、利益冲突，以及对于业务和东谈主员等合座的具体法子等发出“14问”，12月3日，国联证券对其出具的审核问询函进行了修起。

　　除了对包括投行业务在内的问询外，上交所还针对民生证券败露的10起紧要诉讼，也进行了追问。其中两起案件波及民生证券“屡次购入山东胜通失实论述刊行的债券”。

　　具体来看，民生证券诉山东胜通集团股份有限公司（简称：山东胜通）、王秀生、国海证券、中天运所、大公外洋案，索赔金额2.13亿元。民生证券诉王秀生、恒丰银行、中天运所、大公外洋、鲁成律所案，索赔金额为7411.75万元。两起案件尚未一审判决。

　　民生证券对此示意，截止到评估基准日，“其他应收款已清零，履行赢得的退回金额超出其他应收款部分已计入当期损益。

　　总之，一系列围绕并购后的挑战，皆要逐个越过。

　　3

　　高管洗牌

　　比年来，民生证券高管团队进行了大“洗牌”。在要道岗亭上，国资推动早已“列阵”我方东谈主。

　　以本年3月，国联集团总裁顾伟出任民生证券董事长为动身点，国联集团或国联证券布景的连续层“空降”民生证券，波及东谈主力资源、财务等要道部门。一系列东谈主事变化，也由此拉开帷幕。

　　其中，汪锦岭出任公司实施委员会主席，同期摊派东谈主力资源部。汪锦岭曾是国联证券首席信息官，更早之前任职于中信证券。

　　5月21日，原代理总裁职务的熊雷鸣转正；苏鹏不再担任公司董事会布告，接续担任公司实施委员会委员、副总裁；杨海担任公司副总裁、董事会布告。

　　2024年6月，尚文彦辞去了民生证券副总裁及执委会委员的职务，不再摊派债权融资职业部。不外尚文彦下野与违法事件关联，近日一纸罚单公布了具体问题。

　　11月29日，证监会败露一则行政处罚决定书，指向证券从业东谈主员尚文彦。处罚决定书中提到，行为证券从业东谈主员，尚文彦违法营业证券行动进行了立案探望，并对其处以125万元的罚金。

　　有东谈主到来，就会有东谈主离开。民生证券原副总裁苏鹏下野，加盟华金证券；原实施副总裁、投行“宿将”杨卫东挥别老东家，加盟祥瑞证券，接续摊派投行；原经纪业务职业部副总刘庆萌，带团队加盟华金证券。

　　9月初，原民生证券参议院副院长、机构业务部总司理冯诚，加友邦金证券，出任国金证券机构业务体系股票销售来回部总司理。

　　当多位国联证券出生的高管，陆续加入民生证券，无论是推动如故投资者，皆对国联证券如何通过并购罢了越过式发展有所期待。两家券商统一后，股价、功绩和计算水平又会以什么样的发扬，答复推动与投资者的守望呢？

海量资讯、精确解读，尽在新浪财经APP

处事剪辑：王若云 九游体育app官网